TPKK 32 SAYILI KARARDA DEĞİŞİKLİK YAPAN 3246 TEBLİĞ VE 17.02.2018 TARİHLİ TCMB YÖNETMELİĞİ

TPKK 32 SAYILI KARARDA DEĞİŞİKLİK YAPAN 32/46 TEBLİĞ VE 17/02/2018 TARİHLİ TCMB YÖNETMELİĞİ İLE İLGİLİ GÖRÜŞLERİMİZ

 

25 Ocak 2018 tarihinde resmi gazete yayınlanan değişlikle birlikte, 02 Mayıs 2018’den itibaren 15 milyon USD altında döviz kredisi olan şirketlerin kullanabilecekleri döviz kredisi tutarı son 3 yıl döviz gelirleri ile sınırlandırılmış, bazı şirketler ve döviz kredileri için ise istisnalar getirilmiştir. İlgili tarih itibariyle 15 milyon USD ve üzerinde kredisi olan şirketler için ise herhangi bir kısıtlama öngörülmemiştir. Yayınlanan mevzuatın, özel sektörün kur riski yönetimi için planlanan iki aşamalı düzenlemelerin ilk aşaması olduğu ve ikinci etap düzenleme ile yüksek tutarlı döviz kredisi kullanan şirketler için de taşıyacakları açık pozisyonun hedge edilmesine yönelik yükümlülükler getirileceği açıklanmıştır.

 

17 Şubat 2018 tarihlinde resmi gazete yayınlanan yönetmelik, 15 milyon USD üzerinde döviz kredisi bulunan şirketler için getirilen düzenlemenin takip alt yapısını oluşturma amacıyla yayınlanmıştır.

 

Türk Parasını Koruma Kanununda değişiklik yapan 32/46 sayılı tebliğ ve 17/02/2018 tarihli TCMB Yönetmeliğine ilişkin görüş ve önerilerimiz aşağıda değerlendirmenize sunulmaktadır;

 

1. Kur riski, her şirket özelinde kendi faaliyet ve finansal yapısı dikkate alınarak farklı esaslarla yönetilebilir.

 

• Hesaplanan açık pozisyonun ne kadarının, ne kadar süre ile ve ne kadar zaman içinde hedge edilmesinin zorunlu olacağı belirlenirken, yapılacak detay çalışmalar ile sadece şirketin devamlılığı ve makroekonomik dengeler üzerinde risk doğuran durumların ortadan kaldırılması hedeflenmeli bu amaca hizmet edecek kriterler belirlenmelidir.

 

• Tüm yapılara uyan standart bir uygulama oluşturmak finansal açıdan çok mümkün değildir. Örneğin, bazı durumlarda Şirketin faaliyet yapısı Doğal Hedge’e müsait olabilir, bu durumda hedging işlemine ihtiyacı olmayan bir şirkete yasal yükümlülükler nedeniyle zararına hedging işlemi yaptırılması durumunda kalınabilir. Döviz cinsinden borçlanmaya getirilen sınırlamadaki eksiklikler ve gereğinden fazla hedge zorunluluğu getirilmesi hem şirketler hem de piyasa açısından olumsuz sonuçlara sebep olabilir.

 

• Hedge işlemlerine ilişkin yönetmelik çıkmadan bir takım istisnaları içermesi amacıyla özel sektörden, konuyla ilgili sivil toplum kuruluşlarından, oda ve birliklerden öneriler alınabilir. Grup şirketlerinde hissedarlar, kur riskini konsolide bazda izliyor ve hedge ediyor olabilirler. Döviz kurundaki artışın yaratacağı riski yönetebilecek güçteki şirketlere hedge zorunluluğundan muafiyet tanınmalıdır.

 

2. 32 sayılı kararın değiştirilmesindeki amaç her ne kadar dövizle borçlanmayı sınırlandırmak ve döviz talebini azaltarak piyasada maruz kalınan kur risklerini azaltmak olsa da, yapılan değişiklikler ve uygulamaya ilişkin yapılan açıklamalar tam tersine dövize talebi artıran ve TL faizlerin daha da yükselmesine sebep olma riski taşımaktadır.

 

• 15 milyon USD’nin altında borçlanması bulunan Şirketler, 3 yıllık döviz geliri sınırlamasına takılmamak için uygulamanın başlayacağı 2 Mayıs 2018 tarihine kadar bu tutarın üzerinde döviz borçlanarak gereksiz yere bir talep oluşturabilecektir.

 

• Döviz yerine TL borçlanılması veya hedge işlemlerinin artması, TL faizlerinin daha da yükselmesine sebep olabilir, düşük faiz hedefi zarar görebilir, bazı firmaların finansmana erişimi sınırlanabilir. Uzun vadeli kredi ihtiyacı TL borçlanma ile yeterince karşılanamayacağından, firmalarda likidite/refinansman sorunu doğabilecektir.

 

• Dövizle borçlanmanın sınırlandırılması ve TL faizlerin yükselmesi, yatırımların ve dolayısıyla istihdamın da azalmasına sebep olabilecektir.

 

3. İlk etap düzenleme ile ikinci etap düzenlemeye tabi şirketlerin ayrıştırılması için esas alınan 15 milyon USD kriterinin amaca hizmet etmeyeceği düşünülmektedir. Tanımın şirket büyüklüğünü yansıtacak şekilde tümüyle değiştirilmesi, örneğin Türkiye Muhasebe Standartlarına göre finansal tablo hazırlamak ve bağımsız denetimden geçirmek zorunda olan şirketler esas alınarak ayrıştırma yapılması düşünülebilir.

 

15 milyon USD krediye sahip olma kriteri, Şirketlerin büyüklüklerini değerlendirme amacına hizmet etmemektedir. Örneğin, bazı Şirketler Grubunda ana şirket bugüne kadar borçlanmamayı tercih etmiş olabilir. 15 milyon USD krediye sahip olunmaması ana şirketin küçük olduğu anlamına gelmemektedir. Büyük şirket kriterinin tekrar değerlendirilmesi önem arz etmektedir.

 

Yönetmelikle ilgili olarak, Şirketlerin mevcut  statülerine  göre  bir  sınıflama  yapılması  gerekmektedir.  Şöyle ki,  halka açık,  SPK  denetimine ve  bağımsız  denetime  tabi  Şirketler  zaten  3’ er   aylık   dönemler   itibariyle, sadece   döviz   kredilerini  değil, döviz cinsleri itibariyle  Şirketin  döviz  varlıkları   ve   döviz   yükümlülüklerini   içeren  Döviz  Pozisyonu  Tablosunu da  Mali  Tablolar  ile  birlikte  yayınlamaktadır. Söz konusu Şirketler zaten bağımsız denetime tabi olduklarından ve denetim sözleşmeleri  bulunduğundan  dolayı   ayrıca   bir  denetim  sözleşmesi  gerekmemelidir.

 

4. Düzenlemenin firma bazlı yapıldığı anlaşılmakta olup, özellikle imalatçı ve ihracatçı firmaların farklı olduğu grup/holding yapılarında üretici firma, ihracatçı firmanın gerçekleştirdiği ihracat gelirinden faydalanamayacak; dolayısıyla döviz kredisi kullanamayacak gibi gözüküyor. Şirketler Topluluğuna veya Holdinge bağlı firmaların Döviz geliri ve Döviz borçlanmalarına konsolide bazda bakılacak biçimde düzenleme yapılması  büyük önem taşımaktadır.

 

5. Bazı şirketlerin gelirlerinin büyük bir kısmı döviz cinsinden olmasına rağmen, Türkiye’de yerleşik firmalara hizmet verdikleri için, yani döviz geliri yurtdışından değil, yurtiçinden geldiği durumda, bu gelirin bu hesaplamaya dahil edilmeyeceği anlaşılmaktadır.

 

Döviz Geliri: İlgili mevzuat ile belirlenen ihracat, transit ticaret, ihracat sayılan satış ve teslimler ile döviz kazandırıcı hizmet ve faaliyetlerden elde edilen gelirler olarak tanımlanmaktadır. Döviz geliri tanımının kapsamının genişletilerek, dövize dayalı varlık ya da değeri dövize dayalı olarak belirlenen tüm satışların “döviz geliri” tanımına eklenmesi önerilmektedir.

 

Bu kapsamda döviz geliri tanımında önerilecek değişiklik talebini destekleyebilmek adına, sektörler özelinde karşılaşılan örneklerden yola çıkılarak öneriler oluşturulabilir.

 

6. 3’er aylık   bildirim  dönemleri  takip  eden  ayın  son  günü  olarak  yayınlamış  olup, söz  konusu   tarih  Mali   Tabloların  KAP’ta  yayınlanmasından öncedir. SPK  mevzuatına göre bu durum   değerlendirmelidir.

 

7. Konsolidasyon esaslarına ilişkin net tanımlamalar yapılmamıştır. Konsolide bazda bakıldığı durumda, konsolidasyona dahil olan şirketlerin bir kısmı tam konsolide edilirken (bağlı ortaklıklar) diğer kısmı özkaynak yöntemi ile konsolide edilebilmektedir. Özkaynak yöntemi ile konsolide edilen şirketlerin döviz borçlanmaları konsolide raporlarda gözükmeyecektir.

 

8. Yeni tebliğ ile, 15 milyon USD’nin üzerinde döviz kredisi olmayan ve ihracat yapmayan firmaların yapacakları yatırımlar kapsamında Yurtdışından sağlanabilecek düşük maliyetli ülke kredilerine erişim imkanları yatırım teşvik belgesi veya kalkınmada öncelikli bölgelerde olmaması durumunda ortadan kalkacaktır.

 

Döviz geliri yeterli olmayan, ancak uzun vadeli yüksek tutarlı yatırım yapmak zorunda kalan şirketler için, uzun vadeli TL kredi bulmanın zorluğu, bulsa dahi kredi faizinin yüksekliği nedeniyle yatırımlar olumsuz etkilenebilecektir. Bu durum, teşvik belgesi olmayan veya kalkınmada öncelikli bölge içinde yer almayan  yatırımların yurtdışına kayma tehlikesini doğurabilecektir.

 

9. Tebliğde Şirketlerin türev  araçları  yalnızca  SPK  tarafından  yetkilendirilmiş   kuruluşlar  aracılığı  ile   yapmaları  öngörülmüş  olup, bu  sınırlandırma  Şirketlerin alımlarını  daraltarak   gerek  limitlerini  gerekse de   maliyetlerini  olumsuz  

 

10. Yurt dışından kullanılacak yabancı kaynakların takip ve izlemelerinin daha titizlikle yapılacağı ve bu hususta bankaların görevlendirileceği, buna ilave olarak, Yurtdışından temin edilen “Shareholder Loan”ların da bildirim yükümlülüğü kapsamında sisteme dahil edileceği duyumları alınmıştır. Konu hakkında uygulamanın nasıl yapılacağı konusunda, şirket yönetimlerine bildirimlerde hata yapılmamasını temin için bilgilendirme ihtiyacı bulunmaktadır.